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宏中药业(833746)：民生证券股份有限公司关于湖北宏中药业股份有限公司股票定本站

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，民生证券作为宏中药业本次股票定向发行的主办券商，在充分了解挂牌公司经营状况、风险等现存问题的基础之上，对宏中药业本次股票发行的有关情况进行了尽职调查，并对本次股票发行的合法合规性出具如下意见：

　　根据《定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” 经核查，截至本报告出具之日，公司已建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整保存。公司治理规范，合法规范经营，履行了信息披露义务，符合《公司法》《公众公司办法》《信息披露规则》等相关法律法规的规定。本次发行属于发行对象确定的发行，属于《公众公司办法》规定的发行对象范围。

　　公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

　　报告期前，公司存在违规变更募集资金用途的情况。2019年 7月，发行人发行股票共募集资金 1,350万元，其中发行对象以现金方式认购 1,215万元、债权转股权方式认购 135万元，发行人在后续募集资金使用过程中将原定于补流的980万元募集资金用于归还借款，未提前履行审议披露程序，构成募集资金使用违规。

　　公司于 2020年 6月 24日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，并于 2020年 7月 20日召开 2019年年度股东大会，补充审议通过上述变更募集资金用途事项。就上述事项，公司于 2020年 6月 30日在全国中小企业股份转让系统官网（）披露了《2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-025）和《关于补充确认部分募集资金变更用途的公告》（公告编号：2020-026）。公司已补充执行必要的审批程序。

　　为完善内部控制措施，防范募集资金使用违规行为，公司进一步加强对募集资金的管理。公司于 2020年 8月 18日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》，并于 2020年 8月 18日在全国中小企业股份转让系统官网（）披露了修订后的《募集资金管理办法》（公告编号：2020-040），明确了公司不得随意更改募集资金用途，如募集资金用途发生变更的，应当在董事会审议后提交股东大会审议，并报监管部门批准同意（如需），并明确了责任追究和处罚条款。

　　2020年 7月 10日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司监管一部就发生于报告期前的上述募集资金使用违规事项对宏中药业、董事长张文凯、财务负责人甘丽君、董事会秘书舒志武采取口头警示的自律监管措施（公司监管一部发〔2020〕监管 264号）。

　　公司已参考银行同期利率对上述资金占用事项计提利息，实际控制人张文凯已于 2021年 12月全额偿还上述拆借款共 872.84万元，并偿还参照同期银行利率计算的资金利息 18.81万元。

　　宏中药业于 2022年 4月 27日披露公告，对 2020年度财务数据进行了前期会计差错更正，公司调整前期营业收入、存货、在建工程、管理费用、研发费用等科目，导致调整影响 2020年度净利润-317.93万元，调整比例为-414.75%；影响 2020年期末净资产-447.23万元，调整比例为-13.75%。

　　针对上述资金占用事项，公司于 2022年 4月 26日召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，于 2022年 5月 17日召开 2021年年度股东大会，并经独立董事发表意见，确认上述资金占用不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司于 2022年 4月 27日在全国中小企业股份转让系统官网（）披露了《关于公司实际控制人资金占用的提示性公告》（公告编号：2022-035），并对以上资金占用及整改情况在 2021年年报中予以披露。

　　针对上述事项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 4月 26日出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2022〕3684号）。公司已补充执行必要的审批程序，并进行了信息披露。

　　为杜绝后续发生占用公司资金的行为，公司已根据《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，制定了《财务管理制度》《资金管理制度》《印鉴管理制度》等有关资金账户的内部管理制度。为完善内部控制措施，防范资金占用等违规行为，公司采取了以下整改措施：

　　A、执行全面自查程序。公司履行全面自查程序，包括但不限于调阅公司自挂牌以来至今全部银行明细账、往来明细账、全部银行对账单、最新企业信用报告，查找与关联方的资金往来情况。经自查，除上述关联方资金拆借外，公司不存在其他应披露未披露的资金占用情况。同时，张文凯先生所借用公司资金均在2021年末归还，并参考银行同期利率支付了资金占用费。上述关联方资金占用事项已消除，未对公司经营造成重大不利影响。

　　B、进一步完善相关内部控制。为杜绝出现此类行为，公司进一步加强对资金的管理。公司于 2022年 4月 26日召开的第三届董事会第一次会议审议通过《资金管理制度》《印鉴管理制度》等相关内部控制制度。制度中明确了公司控股股东、实际控制人及其关联方不得形成非正常的经营性资金占用，严格防止非经营性资金占用行为，建立健全了资金占用内外部防范机制，完善了资金占用的责任追究及处罚机制。

　　C、加强对相关人员的培训教育。公司将加强对董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人等相关人员的培训教育工作，切实提高上述人员的信息披露意识，加强其对《公司法》《证券法》等法律法规以及全国中小企业股份转让系统挂牌公司业务规则的学习，提高规范运作能力。公司将严格按照相关法规和制度要求履行内部控制程序，确保公司资金管理的有效性和规范性，杜绝类似事项再次发生，保证信息披露及时、准确、完整。

　　针对前期会计差错更正事项，公司于 2022年 4月 26日召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》和《关于更正 2020年年度报告及其摘要的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，并于 2022年 5月 17日召开 2021年年度股东大会审议通过了上述议案。公司于 2022年 4月 27日在全国中小企业股份转让系统官网（）披露了《湖北宏中药业股份有限公司前期会计差错更正公告》（公告编号：2022-023）。针对上述事项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 4月 26日出具了《湖北宏中药业股份有限公司重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕3687号）。

　　公司已对相关事项进行审议、披露并整改，未对公司和股东造成重大不利影响，上述信息披露瑕疵不会对本次定向发行构成障碍。上述更正事宜系公司管理层对《企业会计准则》相关规定的理解存在偏差所致，为完善内部控制措施，防范会计差错等事项再次发生，公司已经按照会计基础工作规范的要求，完善会计核算、会计监督和内部会计管理制度，加强了专职会计人员的配置和专业培训力度，优化财务报表编制流程，确保财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则，提高公司信息披露质量。为进一步提升公司信息披露准确性，规范公司的信息披露行为，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《公司治理规则》等规则，公司已建立《信息披露管理制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益。为杜绝后续发生信息披露违规行为，公司加强对相关责任人的培训教育工作，切实提高上述人员的信息披露意识，督促上述人员严格按照《公司治理规则》《信息披露规则》等相关规定规范履行信息披露义务。

　　2022年 5月 24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理一部就上述违规事项对宏中药业、张文凯、甘丽君、舒志武采取口头警示的自律监管措施（公司一部监管〔2022〕257号）。

　　根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》的规定，上述自律监管措施不属于书面形式自律监管措施，公司不存在《定向发行规则》第二十二条规定的在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形，公司本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，上述自律监管措施不会对本次发行构成实质障碍。

　　经核查，宏中药业存在部分违规事项未及时审议和披露的情形。截至本报告出具之日，宏中药业已补充履行了相关内部审议程序和信息披露程序，不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

　　（二）发行人及其控股股东、实际控制人是否为失信联合惩戒对象的意见 主办券商通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，对公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事及高级管理人员等相关主体是否属于失信联合惩戒对象进行了核查。

　　根据公司等相关主体出具的承诺，并经主办券商核查，截至本推荐工作报告出具之日，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。

　　主办券商认为，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事及高级管理人员等相关主体均不属于失信联合惩戒对象，公司本次发行符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中对于挂牌公司实施股票发行的要求。

　　公司依据《公司法》《公众公司办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

　　公司董事、监事、高级管理人员的行为和选聘符合相关法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的规定；公司采取了有效措施，规范股东、控股股东及实际控制人的行为，防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源；公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。

　　公司章程已经建立了利润分配制度，对未分配利润的使用原则等作出了具体规定，保障了股东的分红权。公司控股股东、实际控制人及公司有关主体做出的公开承诺具体、明确、无歧义、具有可操作性，符合法律法规、部门规章和业务规则的要求。

　　公司建立了投资者关系管理制度，在和投资者交流的过程中，客观真实地介绍和反映公司的实际状况。公司根据自身生产经营模式和相关法律法规及行业标准，积极承担社会责任，维护公共利益，保障生产及产品安全、维护员工与其他利益相关者合法权益。

　　报告期内，公司存在资金占用、信息披露违规等治理规范性瑕疵，截至本推荐工作报告出具之日，均已完成整改，公司存在的信息披露瑕疵及整改情况详见“一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见”之“（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定的意见”。报告期内，公司存在的治理规范性瑕疵未对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上，主办券商认为，报告期内公司存在治理规范性瑕疵，公司已对相关事项进行审议、披露并整改，未对公司和股东造成重大不利影响，上述治理规范性瑕疵不会对本次定向发行构成障碍。除上述公司治理规范性瑕疵外，公司不存在违反《公司法》《公众公司办法》第二章、《公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

　　根据《公众公司办法》第四十八条第二款规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理”。

　　根据中国结算北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，截至本次发行股东大会股权登记日（即 2022年 7月 12日），公司在册股东为 71名，本次发行新增股东 2名，发行人在册股东与新增股东合计为 73名，股东人数累计未超过 200人。

　　综上，主办券商认为，本次发行完成后，发行人股东人数累计不超过 200人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

　　公司在报告期内存在信息披露瑕疵，截至本推荐工作报告出具之日，均已完成整改，具体情况详见“一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见”之“（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定的意见”。

　　报告期内公司存在信息披露瑕疵，公司已对相关事项进行审议、披露并整改，未对公司和股东造成重大不利影响，上述信息披露瑕疵不会对本次定向发行构成障碍。

　　宏中药业本次定向发行严格按照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4号——定向发行申请文件》《定向发行规则》《股票定向发行指南》《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等规定履行了信息披露义务。

　　2022年 6月 27日，公司在股转系统指定信息披露平台披露了《员工持股计划（草案）》（公告编号：2022-049）、《员工持股计划授予参与对象名单》（公告编号：2022-050）、《员工持股计划管理办法》（公告编号：2022-051）、《股票定向发行说明书》（公告编号：2022-052）、《2022年第一季度财务报表》（公告编号：2022-056）、《关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2022-057）。同日，公司在股转系统指定信息披露平台披露了《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-046）、《第三届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-047）、《2022年第二次职工代表大会决议公告》（公告编号：2022-048）、《独立董事关于员工持股计划相关事项的独立意见》（公告编号：2022-053）、《监事会关于公司股票定向发行相关文件审核意见》（公告编号：2022-054）、《监事会关于公司 2022年员工持股计划相关事项的审核意见》（公告编号：2022-055）、《关于召开 2022年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2022-058）。

　　2022年 7月 8日，公司在股转系统指定信息披露平台披露了《民生证券股份有限公司关于湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划的合法合规意见》（公告编号：2022-059）。

　　2022年 7月 19日，公司在股转系统指定信息披露平台披露了《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-060）、《公司章程》（公告编号：2022-061）。

　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查意见等要求，公司对本次定向发行所涉及的员工持股计划中有关内容进行了修订，并针对员工持股计划修订内容重新履行审议程序。

　　2022年 8月 2日，公司在股转系统指定信息披露平台披露了《员工持股计划（草案）（修订稿）》（公告编号：2022-065）、《2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》（公告编号：2022-066）。同日，公司在股转系统指定信息披露平台披露了《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-062）、《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-063）、《2022年第三次职工代表大会决议公告》（公告编号：2022-064）、《独立董事关于员工持股计划相关事项的独立意见》（公告编号：2022-067）、《监事会关于公司 2022年员工持股计划相关事项的审核意见》（公告编号：2022-068）、《关于召开 2022年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2022-069）。公司对本次员工持股计划进行的修订尚需经 2022年第三次临时股东大会审议。

　　综上，主办券商认为，报告期内公司存在信息披露瑕疵，上述信息披露瑕疵不会对本次定向发行构成障碍，除上述公司信息披露违规事项外，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。

　　根据《定向发行规则》第十二条的规定，“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。

　　根据宏中药业现行有效的《公司章程》第十六条，“公司发行新股时，现有股东均不享有优先认购权”。公司于 2022年 6月 24日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》，因关联董事和关联监事回避，该议案直接提交公司 2022年第二次临时股东大会审议。公司于 2022年 7月 15日召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》。因此，本次定向发行现有股东无优先认购权。

　　综上，主办券商认为，公司本次定向发行现有股东不享有优先认购安排，符合《公众公司办法》《定向发行规则》和《公司章程》等规范性要求。

　　根据《公众公司办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

　　前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

　　根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”

　　如本次股票定向发行的认购对象为私募基金管理人或私募基金的，还需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行登记和备案手续。

　　本次定向发行对象为 2名，均符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》及《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等法律法规规定的合格投资者要求。拟认购信息如下：

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定，本次发行对象符合投资者适当性要求，具体情况如下：

　　根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，经查询全国法院失信被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单及相关监管部门的黑名单，截至本推荐工作报告出具之日，本次发行对象均未被纳入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩戒对象。

　　本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》要求而设立实施员工持股计划的有限合伙企业，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。湖北邦倍和湖北泛恩的合伙人均为已与公司签订劳动合同的员工。

　　2022年 6月 24日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议《关于〈员工持股计划（草案）〉的议案》《关于〈员工持股计划管理办法〉的议案》《关于〈员工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》等议案，因关联董事和关联监事回避表决，相关议案直接提交公司 2022年第二次临时股东大审议。同日，公司召开 2022年第二次职工代表大会，审议通过了上述与员工持股计划相关的议案。2022年 7月 15日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述与员工持股计划相关的议案。

　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查意见等要求，公司对本次定向发行所涉及的员工持股计划中有关内容进行了修订，并针对员工持股计划修订内容重新履行审议程序。

　　2022年 8月 1日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三股计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈员工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》等议案，因关联董事和关联监事回避表决，相关议案直接提交公司 2022年第三次临时股东大审议。同日，公司召开 2022年第三次职工代表大会，审议通过了上述与修订员工持股计划相关的议案。公司对本次员工持股计划进行的修订尚需经 2022年第三次临时股东大会审议。

　　湖北邦倍已实缴出资总额 278万元，湖北泛恩已实缴出资总额 306万元，符合《投资者适当性管理办法》第五条有关投资者参与基础层股票交易的相关规定。

　　4、关于股票定向发行新增股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记或备案的情况说明

　　经核查，湖北邦倍和湖北泛恩为符合《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》要求而设立实施员工持股计划的有限合伙企业，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，均非私募基金或私募基金管理人。湖北邦倍和湖北泛恩合计以不超过 584万元现金认购，其认购资金来源于员工持股计划参与对象向合伙企业缴纳的款项，均系员工合法薪酬、家庭收入、合法借款等自筹资金。公司未以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，不存在股份代持情形。员工持股计划的资金不存在杠杆资金。

　　综上，主办券商认为，发行人本次发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

　　根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，经查询全国法院失信被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单及相关监管部门的黑名单，截至本推荐工作报告出具之日，本次发行对象均未被纳入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩戒对象。

　　根据员工持股计划参与对象出具的确认函、发行对象出具的说明和《股份认购协议》，经核查员工持股计划参与对象的入伙资金流水及出具的说明，主办券商认为，本次定向发行中发行对象所认购的股份系其真实持有，不存在受他方委托代为持有、信托持股的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》要求而设立实施员工持股计划的有限合伙企业，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

　　综上，主办券商认为，本次股票发行的认购对象均不属于失信联合惩戒对象及单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，均不存在股权代持情况。

　　根据《股份认购协议》、发行对象及其合伙人出具的说明，经核查员工持股计划参与对象的入伙资金流水及出具的说明，本次发行对象认购资金来源于员工持股计划参与对象向合伙企业缴纳的款项，均系合法薪酬、家庭收入、合法借款等自筹资金，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，符合相关法律法规及中国证监会、股转公司的相关规定。

　　2022年 6月 24日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议《关于〈员工持股计划（草案）〉的议案》《关于〈员工持股计划管理办法〉的议案》《关于〈员工持股计划中员工参与对象名单〉的议案》《关于〈湖北宏中药业股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，因关联董事张文凯、甘燕、付光明、姜娜回避表决，非关联董事不足三人，上述议案直接提交公司 2022年第二次临时股东大会审议；同时审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于公司 2022年第一季度财务报表的议案》《关于提请召开公司 2022年第二次临时股东大会的议案》，董事会以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案。

　　独立董事基于独立、客观判断的原则对公司第三届董事会第二次会议审议的员工持股计划相关事项进行了审阅，发表了《独立董事关于公司员工持股计划相关事项的独立意见》。

　　2022年 6月 24日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议《关于〈员工持股计划（草案）〉的议案》《关于〈员工持股计划管理办法〉的议案》《关于〈员工持股计划中员工参与对象名单〉的议案》《关于〈湖北宏中药业股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，因关联监事王川、童明源回避表决，无关联监事不足半数，上述议案直接提交公司 2022年第二次临时股东大会审议；同时审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于公司 2022年第一季度财务报表的议案》，监事会以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案。

　　公司监事会在全面了解和审核公司本次定向发行的相关文件后，出具了《监事会关于公司股票定向发行相关文件的审核意见》和《监事会关于公司 2022年员工持股计划相关事项的审核意见》。

　　2022年 6月 24日，公司召开 2022年第二次职工代表大会，审议通过了《关于〈员工持股计划（草案）〉的议案》《关于〈员工持股计划管理办法〉的议案》《关于〈员工持股计划中员工参与对象名单〉的议案》，关联职工代表共 48人回避表决。

　　2022年 7月 15日，公司召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈员工持股计划（草案）〉的议案》《关于〈员工持股计划管理办法〉的议案》《关于〈员工持股计划中员工参与对象名单〉的议案》《关于湖北宏中药业股份有限公司股票定向发行说明书的议案》《关于签署附生效条件的〈定向发行股票认购合同〉的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》，关联股东张文凯、甘燕、舒志武、高帅回避表决；同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查意见等要求，公司对本次定向发行所涉及的员工持股计划中有关内容进行了修订，并针对员工持股计划修订内容重新履行审议程序。

　　2022年 8月 1日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议《关于〈员工持股计划（草案）（修订稿）〉的议案》《关于〈员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈员工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》，因关联董事张文凯、甘燕、付光明、姜娜回避表决，非关联董事不足三人，上述议案直接提交公司 2022年第三次临时股东大会审议；同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2022年第三次临时股东大会的议案》，董事会以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案。

　　独立董事基于独立、客观判断的原则对公司第三届董事会第三次会议审议的员工持股计划修订相关事项进行了审阅，发表了《独立董事关于公司员工持股计划相关事项的独立意见》。

　　2022年 8月 1日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议《关于〈员工持股计划（草案）（修订稿）〉的议案》《关于〈员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈员工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》，因关联监事王川、童明源回避表决，无关联监事不足半数，上述议案直接提交公司 2022年第三次临时股东大会审议。

　　公司监事会在全面了解和审核公司本次员工持股计划修订的相关文件后，出具了《监事会关于公司 2022年员工持股计划相关事项的审核意见》。

　　2022年 8月 1日，公司召开 2022年第三次职工代表大会，审议通过了《关于〈员工持股计划（草案）（修订稿）〉的议案》《关于〈员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈员工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》，关联职工代表共 48人回避表决。

　　根据发行人于 2022年 8月 2日公告的《关于召开 2022年第三次临时股东大会通知公告》（2022-069），发行人计划于 2022年 8月 17日召开 2022年第三次临时股东大会审议前述员工持股计划修订事宜，对《关于〈员工持股计划（草案）（修订稿）〉的议案》《关于〈员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈员工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》共 4项议案进行审议。

　　综上，主办券商认为，除就本次发行所涉的员工持股计划的部分修订尚需履行发行人 2022年第三次临时股东大会审议程序外，发行人本次发行已经履行董事会、监事会、职工代表大会、股东大会的审议程序，董事会、监事会、职工代表大会和股东大会的召开程序、表决方式符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

　　根据《股票定向发行说明书》及发行人于股转系统挂牌至今的公告文件，公司董事会于 2022年 6月 24日审议本次定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次股票定向发行不存在连续发行的情形，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。

　　经核查公司营业执照、《公司章程》和股东名册，公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业，因此本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。

　　本次发行对象为因员工持股计划而设立的有限合伙企业，合伙人全部为境内自然人，不涉及国资、外资主管部门审批、核准或备案等程序。

　　综上，主办券商认为，宏中药业本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，且无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

　　本次公司股票定向发行说明书已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议，因关联董事和关联监事回避表决，直接提交公司 2022年第二次临时股东大会审议；2022年第二次临时股东大会审议通过了本次公司股票定向发行说明书。

　　本次发行价格系参考公司最近一期的财务数据、同行业公司市盈率水平，同时综合考虑本次定向发行对象为员工持股计划、限售时间、公司成长性、前次股票发行、激励力度、参与对象出资能力等多方面因素确定，定价具有合理性。定价方式和定价过程符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　根据公司 2022年第一季度财务报表，2022年第一季度的未经审计的净利润为 1,007.97万元，每股收益为 0.27元；截至 2022年 3月 31日，公司未经审计的净资产为 6,705.03万元，每股净资产为 1.78元。

　　根据公司 2021年年度报告，2021年的经审计的净利润为 2,103.41万元，每股收益为 0.59元；截至 2021年 12月 31日，公司经审计的净资产为 5,697.06万元，每股净资产为 1.52元。

　　本次股票发行的价格为 4.00元/股，高于最近一期期末公司每股净资产，发行人考虑了公司所处行业、成长性及每股净资产和每股收益等多种因素，并与发行对象沟通后最终确定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　公司为新三板基础层公司，交易方式为集合竞价交易，交易活跃度较低，成交量较小，因此公司股票二级市场价格公允性不强，无活跃的市场交易价格作参考。

　　公司前次定向发行股票于 2022年 1月 4日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，发行股数共 180万股，发行价格为人民币 4.50元/股，募集资金总额为人民币 810.00万元。本次增资较上次时间接近，出于激发员工积极性、共享经营成果的考量，定价略低于上次发行价格，具有合理性。

　　综上，本次员工持股计划认购价格 4.00元/股，系参考公司 2021年度经审计的每股净资产、同行业公司市盈率水平，同时综合考虑本次定向发行对象为员工持股计划、限售时间、公司成长性、前次股票发行、激励力度、参与对象出资能力等多方面因素，定价具有合理性。

　　根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《企业会计准则第 11号——股份支付》规定：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

　　参考公司最近一期的财务数据、同行业公司市盈率水平，同时综合考虑本次定向发行对象为员工持股计划、限售时间、公司成长性、前次股票发行、激励力度、参与对象出资能力等多方面因素，公司本次定向发行最终确定的发行价格为4.00元/股。根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将根据授予日股票公允价值、锁定期等情况确认本计划的股份支付费用，进行相应的会计处理。

　　根据新三板管理型行业分类，公司属于“化学药品原料药制造”行业。经查阅公司同行业可比公司定向发行说明书及定期报告，公司本次定向发行报告期内，同行业可比公司定向发行估值情况如下：

　　注；无锡晶海定向发行价格为 7.50元/股，其以 14.60元/股作为市场公允价格并计提了股份支付，此处统计行业定向发行市盈率以其采用的市场公允价格为准。

　　参考公司本次定向发行报告期内同行业公司定向发行的估值情况，公司拟以市盈率 8倍作为公允价值的计算参考，将市场公允价格定为 4.72元/股（0.59元/股*8）。公司股票公允价格为 4.72元/股，本次定向发行价格为 4.00元/股，差额0.72元/股，如足额完成缴款，足额认购股份 146万股，预期能够全部完成服务期限的情况下，需确认股份支付金额合计为 105.12万元。具体以缴款完成并结合服务期完成情况、锁定期情况并经会计师事务所审计确认的数据等因素综合测算为准。

　　综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况；本次股票发行涉及《企业会计准则》中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付，适用股份支付准则进行会计处理。

　　经查阅公司与认购对象签署的《定向发行股票认购合同》，《定向发行股票认购合同》对认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、股份限售安排、生效条件、违约责任、争议解决等均作出了明确约定，且《定向发行股票认购合同》中不存在《公众公司办法》《定向发行规则》等规定的损害公司或公司股东合法权益的特殊条款。《关于签署附生效条件的〈定向发行股票认购合同〉的议案》已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议，因关联董事和关联监事回避表决，直接提交公司 2022年第二次临时股东大会审议，并已经2022年第二次临时股东大会审议通过。公司于 2022年 6月 27日在全国股转系统指定信息披露平台（）披露了《股票定向发行说明书》，其中披露了《定向发行股票认购合同》的内容摘要。

　　本次认购协议不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》中列示的以下损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款：

　　（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

　　（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；

　　（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款； （七）触发条件与公司市值挂钩；

　　（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。

　　经核查，主办券商认为，发行对象与公司签署的《定向发行股票认购合同》当事人主体均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会共同利益，合法有效，符合《民法典》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》等规则要求及公司章程要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。

　　根据《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》文件要求：“自行管理的员工持股计划自设立之日锁定至少 36个月，股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”，所以本次员工持股计划认购公司的股票法定限售期为 36个月，自计划实施并且股票登记至合伙企业名下之日起计算。

　　综上，主办券商认为，本次发行新增股份存在法定限售，无自愿限售，新增股票限售安排符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等法律法规的要求。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定和要求制定《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、使用、监管、信息披露等作出了明确的规定。《募集资金管理办法》已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过。同时，为控制日常经营中资金运作的风险，公司制定了严格的内控制度，在日常经营的各环节对资金管理实施了严格的管控程序，通过落实完善的内部控制制度避免募集资金的违规使用。

　　公司本次募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专用账户，并将该账户作为认购账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司已于 2022年 6月 27日召开的三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，2022年 7月 15日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》。

　　公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议并向全国股转公司报备，对本次发行的募集资金进行专户管理。公司将在验资完成、签订募集资金三方监管协议且符合《定向发行规则》第二十二条规定后根据公司《募集资金管理办法》使用募集资金。

　　综上，主办券商认为，公司已经根据《定向发行规则》等有关规定建立了募集资金内部控制及管理制度；公司已经对本次发行募集资金专项账户履行相关审议程序，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等有关法律法规的规定。

　　（）上披露了《股票定向发行说明书》（公告编号：2022-052），其中详细披露了此次募集资金用途，符合募集资金信息披露要求。

　　公司正处于产能释放和销售提升的阶段，公司对资金的需求随之增加，为维持公司日常经营所需，公司需要保持合理的流动资金规模。根据公司已披露的《股票定向发行说明书》，本次发行募集资金 584.00万元拟全部用于补充流动资金。

　　为把握市场机遇，保证公司业务的拓展、产能提升的需求以及缓解公司的资金压力，公司拟将本次募集资金用于补充流动资金，从而扩大公司业务，优化公司现金流，保持公司业务规模持续成长，进而提高公司的规模效益和整体实力，增强公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司市场竞争力，保证公司的可持续发展，保障公司经营目标和未来发展战略的实现。

　　根据《定向发行规则》第二十一条，“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托或其他方式变相改变募集资金用途”。

　　公司本次定向发行募集资金拟用于补充流动资金，用途与公司主营业务相关，同时公司已经建立相关募集资金内控制度和管理制度，本次发行募集资金不存在投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资，公司将有效防范募集资金用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人等《定向发行规则》禁止的情形。

　　综上，主办券商认为公司本次募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。

　　经 2020年 8月 18日公司召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议、2020年 9月 4日公司召开的 2020年第三次临时股东大会审议，公司向 1名新增法人股东发行 111万股，每股发行价格 4.50元，共计募集资金人民币 499.50万元。上述募集资金经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华验字〔2020〕第 216002号）。

　　公司于 2020年 10月 13日取得了《关于对湖北宏中药业股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函〔2020〕3170号）。

　　经 2021年 7月 28日公司召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议、2021年 8月 12日公司召开的 2021年第一次临时股东大会审议，公司向 1名股东发行 180万股，每股发行价格 4.50元，全部以债权转股权方式认购。上述股份发行经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华验字〔2021〕第 216007号）。

　　根据《股票定向发行规则》第二十二条规定，“发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：

　　（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；

　　报告期内，发行人信息披露违规事项参见本报告“一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见”之“（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定的意见”。最近 12个月内，公司及其控股股东、实际控制人张文凯被全国股转公司采取了口头警示的自律监管措施，不属于“书面形式的自律监管措施”，因此公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。

　　经主办券商查询中国证监会网站（），公司在全国股转系统信息披露平台（）、全国股转系统监管公开信息平台（）、披露的公告及公司出具的声明，公司报告期内均已及时披露定期报告；发行人或其控股股东、实际控制人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查的情形。

　　本次定向发行后，公司实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员均不会发生变动，公司的主营业务不会发生变化，不存在因为定向发行而导致的业务与资产整合计划，本次定向发行对公司经营管理影响较小。

　　本次发行将增加公司资本和营运资金，将降低资产负债率，整体财务状况将得到进一步改善，提高公司防范和抵御财务风险的能力。本次发行完成后，公司能够有更多资金用于扩大公司生产经营规模，进一步满足市场需求，增强公司的市场竞争力，有利于加快公司现有业务发展，本次定向发行对公司经营管理不存在不利影响。公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模等相关条款，并在发行完成后办理工商变更登记。

　　本次发行完成后，公司的净资产规模提升，资产负债率降低，有利于缓解公司经营资金的压力，使公司财务结构得到优化，抗风险能力增强。公司通过本次发行，可提升整体经营能力，为以后的业务发展提供更稳定的现金流基础。

　　本次发行完成后，张文凯仍为公司控股股东，张文凯、甘燕夫妇仍为公司实际控制人。公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　本次发行中认购股票的资产均为现金，不存在以资产认购公司股票的情况，不会导致增加发行人债务或者或有负债。

　　本次发行前，张文凯持股比例为 46.52%，为公司控股股东，同时在公司担任董事长、总经理职务；甘燕持股比例为 12.08%，同时在公司担任董事、副总经理职务；张文凯和甘燕合计持股比例为 58.60%，为公司实际控制人，对公司经营管理决策有较强的影响力。

　　本次发行，张文凯、甘燕未直接或间接参与认购。本次发行后，张文凯持股比例为 44.78%，仍为公司的控股股东；张文凯、甘燕夫妇合计持股比例为 56.41%，仍为公司实际控制人。

　　本次发行后，公司股本、净资产等财务指标将有所提高，资产负债率将有所下降，有利于公司现有业务发展，缓解公司流动资金的压力，使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力，对其他股东权益有积极影响。

　　经核查，公司本次定向发行不存在聘请依法需聘请的证券服务机构之外的第三方机构的情形。本次发行中，宏中药业聘请北京君合（杭州）律师事务所为本次发行的法律顾问，负责本次发行的法律事务；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行提供验资服务，除以上依法需聘请的证券服务机构外，公司在本次股票发行业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构的行为。

　　综上，本次股票发行，主办券商及发行人不存在聘请依法需聘请的证券服务机构之外的第三方机构的情形。

　　（一）本次股票发行尚需经全国股转系统自律审查且出具无异议函后方可实施。本次股票发行能否通过全国股转系统自律审查存在不确定性，最终通过自律审查的时间也存在不确定性。

　　（二）公司预计在《股票定向发行说明书》议案经公司股东大会审议通过后至完成新增股份登记期间没有权益分派计划，不会进行权益分派，截至本股票定向发行推荐工作报告出具之日，公司无正在实施的权益分派计划，不需要对股票定向发行数量及发行价格等进行相应调整。

　　经核查，公司不存在未披露或未充分披露且对本次股票定向发行有重大影响的信息或事项，没有需要说明的对本次股票定向发行有重大影响的其他问题。

　　本次股票发行属于豁免向中国证监会申请核准的股份发行，股票发行决策过程、信息披露、发行对象适当性等环节事宜均符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号》《定向发行规则》《股票定向发行指南》等规定，宏中药业已具备了非上市公众公司定向发行股票的基本条件。因此，民生证券同意推荐发行人在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。

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