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恒烁股份(688416)：恒烁股份首次公开发行股票科创板上市公告书本站

　　恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于 2022年 8月 29日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板的新股上市首日涨幅限制比例为 44%，上市首日跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的情形，从而提高了交易风险。

　　本次发行后，公司总股本为 8,263.7279万股，其中无限售条件流通股票数量为 1,800.9385万股，占发行后总股本的 21.7933%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　1、27.35倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、30.53倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、36.46倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、40.70倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。截至 2022年 8月 15日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 28.53倍。公司本次发行市盈率高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

　　武汉新芯主要从事 12英寸晶圆代工服务，具备提供从 65nm到 45nm的NOR Flash晶圆代工服务能力。目前，武汉新芯拥有 2座 12寸晶圆厂，每座晶圆厂产能可达 3万片+/月。武汉新芯的技术工艺和产能规模可以满足公司产品晶圆代工的需求。目前，公司晶圆代工服务主要向武汉新芯采购，同时，公司与武汉新芯在 NOR Flash产品及 MCU产品领域存在双向技术授权合作。

　　在NOR Flash产品方面，公司向武汉新芯授权 19款NOR Flash产品，并通过共享知识产权许可对方以自有品牌进行销售。目前双方 NOR Flash产品销售规模占整个市场的比例均较小，主要客户不同，尚未发生明显的直接竞争。但是随着公司未来 NOR Flash产品销售规模逐渐增长，双方销售同类型产品将可能在市场上形成竞争，从而增加公司未来市场竞争的风险。报告期各期，公司NOR Flash晶圆代工主要向武汉新芯采购，采购金额分别为 7,704.54万元、12,257.36万元和 24,344.99万元，占 NOR Flash晶圆采购比例分别为 83.76%、74.63%和 73.62%。2022年 1月，公司与武汉新芯签订了《晶圆加工产能合作协议》，未来一段时间内，公司 NOR Flash晶圆代工服务仍主要来源于武汉新芯。

　　在 MCU产品方面，武汉新芯将其拥有的 MCU产品（CX32L003和 F103）技术以独占许可的方式授权给公司使用 10年。目前公司在售 MCU产品为CX32L003产品，该款产品主要使用武汉新芯授权技术，其 24个外设中 21个来自武汉新芯授权，公司对 HIRC、RTC、ADC等 3个外设技术模块及布局布线进行改进升级。由于武汉新芯授权技术使用期 10年，公司新研发的 ZB32L030和 ZB32L032等产品使用了武汉新芯部分授权技术模块。公司未来 M3、M4等内核 MCU产品研发时也可能使用部分武汉新芯授权技术模块。公司在 MCU产品技术上对武汉新芯存在一定依赖，自研新产品能否顺利实现量产销售并获得市场认可尚待验证，公司自主研发 MCU技术仍存在不确定性。按照公司与武汉新芯授权合同约定，使用了武汉新芯授权技术的产品需在武汉新芯独家进行晶圆代工制造。因此，目前及未来一段时间内，公司 MCU产品晶圆代工服务来源于武汉新芯。

　　报告期各期公司收入主要来源于 NOR Flash产品，NOR Flash产品收入占比分别为 100.00%、97.13%及 86.56%，公司产品线单一。根据 IC Insights统计，2020年全球存储芯片市场规模达 1,267亿美元，其中 DRAM和 NAND Flash市场规模较大，占比分别为 53%和 44%，NOR Flash市场规模 25亿美元，占比仅为 2%，NOR Flash市场规模相对较小。截至目前，公司量产销售的 NOR Flash均为 128Mb及以下的中小容量产品，且主要应用于消费电子领域。同行业龙头企业存储芯片产品包括 NOR Flash、NAND和 DRAM等，NOR Flash产品容量涵盖 1Mb-1Gb，产品线较为丰富，且在消费电子、工业、汽车电子及军工等领域均具有较强的竞争力。公司与行业龙头企业在产品布局上存在差距。

　　（三）公司 NOR Flash产品集中在 128Mb及以下，大容量 NOR Flash产品尚处研发过程中，存在一定不确定性

　　公司 NOR Flash产品集中在 128Mb及以下中小容量，缺少 128Mb以上大容量产品，大容量 NOR Flash产品尚在研发中。不同容量的 NOR Flash芯片技术特点具有相似性，研发难度一般随容量变大而增加。首先，芯片容量越大，面积越大，相应的寄生效应等物理影响也会变大，为了保证数据读取精度、读出频率等，在设计上需要提升灵敏放大器读取精确度、优化数字信号传输路径、重新规划芯片架构和布局布线；为了保证产品生产良率和芯片品质，还需提供更复杂的测试模式、增加额外的 FT测试项目等。其次，为满足大容量 NOR Flash芯片客户对产品性能、可靠性、功能多样化的高要求，需要提供更高水平的芯片模拟电路性能设计和数字电路算法。公司大容量 NOR Flash产品最终能否研发成功，顺利实现量产销售并获取市场认可存在一定不确定性。

　　芯片设计行业为技术密集型行业，市场竞争充分，NOR Flash产品和技术更新迭代较快。NOR Flash芯片可广泛应用于消费电子、物联网及通信等领域；公司需要根据行业发展趋势和客户需求不断升级更新现有技术，并研究开发出满足市场需求的更新迭代产品，保持公司市场竞争力。为保障公司产品成功迭代满足市场需求，公司需要持续加大研发投入。报告期内，公司研发投入分别为 1,835.93万元、2,178.84万元和 4,705.22万元，呈上升趋势。但是，公司在产品研发投入规模、研发人员数量及知识产权数量等方面与行业龙头仍有较大差距，具体情况如下：

　　（五）公司产品主要应用于消费电子领域，终端客户主要是白牌客户 消费电子领域是公司产品第一大应用领域，报告期各期，公司消费电子领域收入占主营业务收入的比例分别为 73.44%、63.35%及 50.03%。短期内，公司产品终端应用领域仍将主要集中于消费电子。消费电子领域品牌众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。若公司在消费电子领域的竞争力下降，或者公司产品不能满足消费电子领域客户的新要求，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　报告期各期，发行人终端客户主要是白牌客户，终端知名品牌客户销售收入占比相对较低。虽然公司计划进一步拓展终端知名品牌市场，提升在终端知名品牌市场中的份额，但是短期内公司终端客户仍将以白牌为主。若终端市场发生重大不利变化，白牌客户市场规模大幅下降、市场竞争加剧或由于公司自身竞争力下降流失主要客户，将会对公司经营业绩持续增长造成不利影响。

　　报告期内，发行人产品销售规模和客户规模持续增加，产品应用领域和范围不断扩大，部分产品在应用层面偶尔会存在适配性问题退货。2021年 11月，杰理科技因低电压应用时 Flash读写偶发性出错产生的产品适配性问题发生退货 2,109.52万元，公司对该批退货产品进行复测、优化或封装，并扩大产品的适用范围，满足下游客户的特定应用需求，可实现二次销售。截至 2022年 2月底，该批次退货二次销售的金额为 282.54万元，毛利率 9.71%，较首次销售毛利率 30.39%下降 20.68个百分点。同等条件下，考虑客户对退货产品的接受度低于首次出厂产品，存在二次销售毛利率低于首次销售毛利率以及退货产品可能无法实现再次销售的风险。

　　此外，公司发生适配性问题的退货后，即使适配性问题已经解决，退货客户一般也不会再次购买被退回的产品，对于同型号的新品或新型号升级产品的采购也会更加谨慎，再次采购前，一般均会对公司新提供的产品执行更加严格的认证程序。认证周期一般为 3-6个月，从而在一定时期内影响发行人与客户之间的销售。截至目前，杰理科技尚未恢复到退货前对公司产品的采购水平。

　　若公司新提供的产品无法通过退货客户的认证，将可能导致该退货客户流失，营业业绩和客户稳定性产生不利影响。

　　16.00%，2020年集成电路行业复苏，全球市场规模为 3,612亿美元，较 2019年增长 9.32%，集成电路行业存在周期性波动。报告期内，公司整体盈利水平与行业波动趋势基本一致。报告期内，公司营业收入分别为 13,363.81万元、25,173.15万元和 57,585.58万元，扣非后净利润分别为-1,186.93万元、1,437.03万元和 13,218.33万元，主营业务毛利率分别为 13.29%、24.84%和 40.61%。公司经营业绩和盈利能力的改善除得益于持续的研发投入和产品迭代升级外，受半导体行业景气度影响亦较大。2021年四季度以来，华邦、旺宏等 NOR Flash头部企业的营业收入增长放缓甚至下滑，发行人也关注到终端市场客户需求相对转弱。未来，存储器行业市场可能会因为投资过剩、市场需求饱和等因素进入下行周期，将会对公司营收规模及毛利率产生不利影响。公司经营业绩受半导体行业景气度影响较大，存在周期性波动的风险。

　　2022年 7月 12日，中国证监会发布“证监许可[2022]1255号”文，同意恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]239号”批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“恒烁股份”，证券代码“688416”；发行后总股本为 82,637,279股，其中 18,009,385股股票将于 2022年 8月 29日起上市交易。

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：18,009,385股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：64,627,894股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：182.9677万股，其中国元创新投资有限公司（以下简称“国元创投”，参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票数量为 82.64万股；公司高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划（员工参与科创板战略配售集合资产管理计划）获配股票数量为 100.3277 万股。本次发行最终战略配售结果如下：

　　1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 415个，这部分账户对应的股份数量为 820,938股，占网下发行总量的 7.03%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.36%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：国元证券股份有限公司

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条之（一）：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。”

　　本公司本次公开发行 2,066.00万股人民币普通股（A股），发行价格为65.11元/股，发行后公司总股本为 8,263.7279万股，发行完成后的总市值为53.81亿元，不低于 10亿元。

　　同时根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0307），公司 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润为 13,218.33万元，2021年度营业收入为 5.76亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。

　　综上，公司本次公开发行后仍然满足所选定的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

　　成立日期：2015年 2月 13日（2021年 4月 28日整体变更为股份有限公司） 住所：合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼

　　经营范围：半导体芯片和半导体器件研发、设计、生产、测试、销售、技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）；电子、电气产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：公司是一家主营业务为存储芯片和 MCU芯片研发、设计及销售的集成电路设计企业。公司现有主营产品包括 NOR Flash存储芯片和基于Arm? Cortex?-M0+内核架构的通用 32位 MCU芯片。同时，公司还在致力于开发基于 NOR闪存技术的存算一体终端推理 AI芯片。

　　所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。

　　本次发行前，XIANGDONG LU直接持有发行人 17.47%的股份，通过合肥恒联间接控制发行人 10.97%的股份；吕轶南直接持有发行人 11.08%的股份；XIANGDONG LU与吕轶南为兄弟关系，并签署《一致行动协议》，二人共同控制发行人 39.52%的股份，为发行人控股股东、实际控制人。

　　吕轶南先生：1965年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 1******。

　　（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在本次发行前直接或间接持有发行人股份情况如下：

　　合肥恒联为发行人员工持股平台。截至上市公告书签署日，合肥恒联直接持有发行人 679.82万股，占发行人发行前总股本的比例为 10.97%。公司实际控制人之一 XIANGDONG LU担任合肥恒联执行事务合伙人。

　　本次发行后，公司部分董事、高级管理人员和核心员工通过专项资管计划持有发行人股份，限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。高管核心员工资管计划的具体情况参见本节“八、本次发行战略配售情况”。

　　上述员工持股计划实施后，截至上市公告书签署日，持股员工共有六名离职并对所持股份进行处理，具体情况如下：

　　2018年12月，任军、盛荣华、赵新林、金荣4人被授予合肥恒联合伙份额，从而间接持有合肥恒烁出资额。该次股权授予作为对上述员工过往对公司贡献的奖励和补偿。因此，金荣2019年9月自公司离职后，所持有的合肥恒联合伙份额得以保留。

　　根据张娜、郦晨侠、文林姣及于涛所签署的《股权激励协议》，因个人原因与公司解除劳动合同关系，乙方（激励对象）无条件向甲方（XIANGDONG LU）或甲方指定的对象转让其持有的深圳恒芯/深圳烁芯全部合伙份额。2020年8月25日，张娜、郦晨侠分别与XIANGDONG LU签订《财产份额转让协议》，二人按照授予时出资价格向XIANGDONG LU转让其持有的全部深圳恒芯合伙份额。2021年10月25日，文林姣、于涛分别与XIANGDONG LU签订《财产份额转让协议》，二人按照授予时出资价格加同期存款利息向XIANGDONG LU转让其持有的全部深圳恒芯/深圳烁芯合伙份额。2022年6月23日，张悦与XIANGDONG LU签订《财产份额转让协议》，按照授予时出资价格加同期存款利息向XIANGDONG LU转让其持有的全部深圳烁芯合伙份额。（未完）

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