债券代码：163038.SH 债券简称：19豫园 01 债券代码：163172.SH 债券简称：20豫园 01 债券代码：188429.SH 债券简称：21豫园 01 债券代码：185456.SH 债券简称：22豫园 01海通证券股份有限公司 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司出售股权资产 进展的临时受托管理事务报告 受托管理人 （住所：上海市广东路 689号）

　　本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定、公开信息披露文件以及上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称公司、豫园股份或发行人）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称受托管理人、海通证券）编制。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经海通证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

　　根据发行人披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的进展公告》，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称公司或豫园股份）及其全资子公司海南豫珠企业管理有限公司（简称海南豫珠）出售金徽酒股份有限公司（简称金徽酒或标的公司）的进展情况如下：“

　　豫园股份第十届董事会第三十八次会议审议通过《关于出售金徽酒股份有限公司 13%股权的议案》。豫园股份及其全资子公司海南豫珠拟通过协议转让方式出售金徽酒65,943,800股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的 13%，标的股份的拟转让价格为人民币 29.38元/股，交易总价款为 1,937,428,844元（以下简称“本次交易”）。本次交易中，海南豫珠将其持有的金徽酒40,580,800股股份，占金徽酒总股本的 8%，以 29.38元/股的价格，合计人民币 1,192,263,904元转让给甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“甘肃亚特”）。豫园股份将其持有的金徽酒25,363,000股股份，占金徽酒总股本的 5%，以 29.38元/股的价格，合计人民币 745,164,940元转让给陇南科立特投资管理中心（有限合伙）（以下简称“陇南科立特”）。

　　2022年 9月 13日，海南豫珠转让给甘肃亚特的金徽酒8%股份已经办理完成过户手续，豫园股份仍持有金徽酒30%股份。

　　鉴于近期金徽酒二级市场股价波动较大，交易各方秉持务实、友好的原则，经交易各方友好协商，决定调整金徽酒股份有限公司 13%股权交易价格。2022年 11月 11日，公司第十届董事会第四十三次会议审议通过《关于出售金徽酒股份有限公司 13%股权价格调整暨补充协议的议案》。豫园股份及其全资子公司海南豫珠通过协议转让方式出售金徽酒65,943,800股股份，占金徽酒总股份的13%，转让价格由 29.38元/股调整为 27.56元/股或补充协议签署日标的公司股份大宗交易价格范围下限的孰高值。本次交易交割完成后，豫园股份仍持有金徽酒25%股份。

　　本次交易经公司第十届董事会第三十八次会议、第四十三次会议审议通过，本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次交易在公司董事会权限范围内，无需股东大会审议。

　　本《股份转让协议之补充协议》（“本补充协议”）于 2022年____月____日由以下双方签署：

　　海南豫珠企业管理有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存续的有限责任公司（“转让方”），统一社会信用代码：91460100MA5THKM85D；

　　甘肃亚特投资集团有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司（“受让方”），统一社会信用代码：943。

　　转让方与受让方于 2022年 9月 2日签署了关于转让金徽酒股份有限公司（“目标公司”）8%股份（“目标股份”）的《股份转让协议》（“原协议”）; 根据原协议，2022年 9月 13日，转让方转让给受让方的目标股份已经办理完成过户交割手续。

　　1）双方同意将目标股份的交易均价调整为 27.56元/股（人民币元，下同）或本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限的孰高值，经调整后，目标股份总价合计人民币 1,118,406,848元（大写：人民币拾壹亿壹仟捌佰肆拾万零陆仟捌佰肆拾捌圆整）或按照大宗交易价格下限/每股*40,580,800股计算的孰高值（“交易对价”）。尽管有上述约定，若本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限高于原协议价格 29.38元/股，则交易对价不调整，仍为合计人民币 1,192,263,904元（大写：人民币拾壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆整）。

　　2）交易对价的任何剩余款项（如有）应于本补充协议签署日后两（2）个工作日内支付，任何逾期付款每延迟一日应按照应付未付款计收每日万分之三作为逾期滞纳金直至逾期款项付清。

　　1）在上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（“豫园股份”）向陇南科立特投资管理中心（有限合伙）（“科立特”）转让目标公司 5%股份完成交割后 40日内，转让方应促使豫园股份以及受让方应促成召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及豫园股份提名或推荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可 2名非独立董事和 2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和受让方应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　本《股份转让协议之补充协议》（“本补充协议”）于 2022年____月____日由以下双方签署：

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“转让方”），统一社会信用代码：23M；

　　陇南科立特投资管理中心（有限合伙），一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业（“受让方”），统一社会信用代码：91621227MABYEBML6X。

　　转让方与受让方于 2022年 9月 2日签署了关于转让金徽酒股份有限公司（“目标公司”）5.0%股份（“目标股份”）的《股份转让协议》（“原协议”）; 双方经充分协商，签署本补充协议，对原协议变更和补充如下：

　　1）双方同意将目标股份的交易均价调整为 27.56元/股（人民币元，下同）或本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限的孰高值，经调整后，目标股份总价合计人民币 699,004,280元（大写：人民币陆亿玖仟玖佰万零肆仟贰佰捌拾圆整）或按照大宗交易价格下限/每股*25,363,000股计算的孰高值（“交易对价”）。尽管有上述约定，若本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限高于原协议价格 29.38元/股，则交易对价不调整，仍为人民币 745,164,940元（大写：人民币柒亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）。

　　2）交易对价的任何剩余款项（如有）应于本补充协议签署日后两（2）个工作日内支付，任何逾期付款每延迟一日应按照应付未付款计收每日万分之三作为逾期滞纳金直至逾期款项付清。

　　2）双方同意将原协议第 3.2条约定的交割申请日调整为本补充协议签署日且交易对价全额支付后的二十（20）个交易日内，于交割申请日，转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议（包括但不限于原协议第 2.2.5条约定的各项文件）等，并就目标股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完成日为交割日。

　　3）转让方以及受让方应促使甘肃亚特投资集团有限公司（“甘肃亚特”）在目标股份交割后 40日内促成召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过甘肃亚特提名或推荐的全部董事（甘肃亚特提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（甘肃亚特提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及转让方提名或推荐的全部董事（转让方提名、推荐或认可 2名非独立董事和 2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和甘肃亚特应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。”

　　海通证券作为“19豫园01”、“20豫园01”、“21豫园01”、“22豫园01”债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定出具本临时受托管理事务报告。

　　海通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。